随着全球金融市场加速数字化转型，香港凭借其成熟的监管体系和开放政策，成为内地资产合规代币化（RWA）的首选试验场。这一创新模式为资产持有者提供了前所未有的融资灵活性和全球资金触达能力。
引言
在利率下行与全球资金再配置的大背景下， 把境内真实资产在香港做合规代币化（RWA） ，已从“概念试点”变成“可执行方案”。对内地资产拥有者而言，这条路径有三大价值：
1. 融资与变现更灵活 ：把应收、票据、能源收益、算力租赁、股权/REITs 等资产变成可分割、可流通的数字凭证；
2. 连接全球资金 ：利用香港的法制与持牌中介，直达离岸资金与新型投资者；
3. 降低运营摩擦 ：发行、登记、分配、披露上链可编程，提升透明度与信任。
本指南以“监管—资产—发行—结构—角色—技术—风险”等各个维度的顺序展开，并给出可直接落地的做法与清单，助力首单最小可行产品（MVP）最快在 8 至 12 周内完成落地。
1. 香港监管全景与最新动态
首先需要理清“代币化不改变资产本质”这一基本原则，后续所有发行、销售、托管与交易才能“对号入座”，找到正确合规的路径。
代币化不改变资产本质： 香港证监会（SFC）明确表示，对现实资产进行代币化并不改变其法律属性。如果底层资产属于证券，那么代币化后仍视作证券，必须遵守现行证券法律规定。换言之，“代币化证券”本质就是传统受规管证券加上数字技术外壳：底层资产按照证券法接受监管，而链上的代币壳层则需要满足额外的技术风险合规要求。监管采取“实质重于形式”（same business, same risks, same rules）的原则，防止发行人借代币化之名逃避既有法律框架。
2019–2025 关键监管文件： 早在 2019 年 3 月，SFC 发布《证券型代币发行声明》（STO 声明），强调证券型代币大概率属于《证券及期货条例》下的“证券”。除非符合豁免，否则任何人在香港市场推广发行此类代币需取得第 1 类证券交易牌照。该声明还提醒中介机构，若分销代币须确保遵守现有法律法规，且此类代币应仅向专业投资者发行。2023 年 11 月 2 日，SFC 向持牌中介发出通函，更新并取代了 2019 年的 STO 声明。新通函明确界定 代币化证券 是指在 发行、交易或结算任一环节 利用了分布式账本技术（DLT）的证券，这类代币仍需遵守现行证券发行和投资要约规定，不因技术形式而放松要求。值得注意的是，SFC 在最新指引中不再一刀切地将代币化证券视为“复杂产品”，如果通过监管授权，此类产品未来不局限于只能对专业投资者发行。
稳定币立法时间表： 香港金融管理局（HKMA）在 2023 年底就稳定币监管展开咨询，并于 2024 年积极起草法规和开展沙盒测试。2025 年 5 月，香港立法会通过《稳定币条例草案》，建立针对法定货币挂钩稳定币发行人的发牌监管制度，并于 2025 年 8 月 1 日正式生效。香港由此成为全球首批构建全面稳定币监管框架的司法管辖区之一。该条例要求发行锚定法定货币价值的稳定币须取得牌照；在过渡期内，未持牌的稳定币发行人仅可向专业投资者提供其代币。同期，HKMA 于 2024 年推出 稳定币发行人沙盒 ，允许合资格机构在正式规管前试点运营，积累监管经验。
监管沙盒与创新试点： 香港监管机构近年对代币化创新持积极但审慎的态度。2022–2023 年间，香港政府率先在债券代币化方面试点：2023 年 2 月，香港金管局协助政府成功发行全球首批 政府代币化绿色债券 （一年期，规模 8 亿港元），采用区块链技术记录债券。2024 年 1 月，又发行了多币种计价的数字绿色债券，总募集约 60 亿港元。上述试点验证了香港法律和金融基础设施与代币化兼容的可行性，为后续零售级别的代币化产品奠定基础。投资者通过这些项目体验到更快的结算（T+1 甚至 T+0）和 24 小时交易操作，监管机构则验证了在现有法律框架下如何登记、过户和支付链上债券利息的流程。最佳实践包括：选择政府这类高信用、低风险资产作为首批试点标的降低市场顾虑；利用 中央结算系统(CMU) 与区块链对接，减少市场参与者的操作改变；充分披露技术细节以增强市场信心。
VATP 持牌框架对 RWA 二级交易的影响： 自 2023 年 6 月起，香港实施新的 虚拟资产交易平台（Virtual Asset Trading Platform, VATP）发牌制度 （也称 VASP 牌照），将虚拟资产交易纳入反洗钱条例监管。依据该框架， 非证券类代币 （如纯数字商品、实物资产代币等）的二级市场交易平台须申请并持有 VASP 牌照；而 证券类代币 （本质是证券交易）的交易平台或中介则需要取得相应的证券业务牌照（如第 1 类证券经纪牌照，或第 7 类自动化交易服务牌照）。这意味着 RWA 项目寻求二级市场流动性时，必须根据代币属性选择合适的持牌平台：证券型 RWA 通常只能通过持牌券商的内部 ATS 系统或其他受 SFC 监管的场所进行私密交易；非证券型 RWA 则可在持牌虚拟资产交易所挂牌（目前亦仅向专业投资者开放）。需要注意的是，代币属性可能并非一成不变——某些最初设计为非证券的代币，若后续赋予持有人额外权益，可能转变为证券。监管建议发行人进行动态评估，在属性存疑时预先申请全面牌照以确保业务连续合规。在明确监管边界后，下一步是选择合适的 资产并匹配目标投资者 ，这将直接决定项目的推进速度和规模。
2. 可代币化资产与投资者适配
资产选择是项目成功的基石，投资者适当性则是合规与效率的保障。
可代币化资产范围： 现实世界资产（Real-World Assets, RWA）的范畴极广，几乎涵盖所有具有稳定价值或现金流的实体及金融资产。目前适合代币化的典型资产类别包括：
- 应收账款与票据： 企业应收账款、供应链金融票据、商业票据等。这类短期债权通过代币化可以提升流动性，将未来现金流转化为可交易的数字凭证。例如，2025 年 8 月山高控股在港发行了首单企业应收账款票据的代币化产品，规模 4000 万美元。投资者持有该代币即相当于持有对应票据债权，到期获取票据本息。
- 债券及贷款： 包括公司债、政府债、贷款资产等固定收益产品。债券代币化可缩短结算周期、扩大投资者基础。香港金管局曾与国际组织合作测试代币化绿色债券的概念验证，并成功发行政府代币化绿色债券验证市场反应（见上文）。此外，不良贷款等信用